知临集团签署意向书及投资条件书以收购U Group

知临集团（纳斯达克代码：APM，欧洲巴黎证券交易所代码：APM）（“知临集团”或“知临”），今天宣布，通过发行其A类普通股作为对价，签署了非约束性意向书和投资条件书（“交易”），以收购URF Holding Group Limited及其基础业务（统称为“U Group”）的100%股权。U Group的业务战略基于城市复兴力量的理念，旨在通过实施“Curetail”（策展型零售）等概念在商业场所中开发针对中国“Z世代”年轻人的新型精选购物体验，并负责搭建、运营大量线上线下社区，与年轻人进行深度互动。根据投资条件书，受限于以下事项和条件，包括合并后的实体继续在纳斯达克上市，该交易将导致公司被反向收购。在交易结束前或之时，预计公司将以相关方式（或法律允许的其他类似机制），在同等基础上向其收购前股东分配其现有业务和资产，但须经相关批准和分配公告，并确定股权登记日。在满足以下事项和条件的情况下完成交易后，预计公司前股东将拥有 (i) 15% 的收购后公司已发行和流通股，或 (ii) 基于公司收购前 4,000 万美元估值的收购后公司已发行和已发行股份，以两者中较高者为准。

交易和其他相关的附属分配，除其他事项外，受制于双方同意的最终协议（“最终协议”）的执行、尽职调查的完成、公平意见以及若干条件的约束，包括但不限于股东批准（如有必要）、相关财务报表的提交、董事会和特别委员会的批准以及满足所有相关的监管和纳斯达克的批准。公司已在 6-K 表格下提交了相关投资条件书。

关于U Group

创始于2013年，U Group总部位于上海，其业务战略基于城市复兴力量哲学，包括但不限于通过实施“Curetail”（ 策展型零售）等概念，在商业场所和社区中恢复活力，以满足中国“Z世代”消费增长的巨大需求。中国的Z世代（1996年至2010年出生的人）占中国人口的约15％，代表了国内消费增长和生活水平提升的下一重要引擎。例如，自2019年以来，U Group开设并继续运营TX淮海年轻力中心，作为Curetail开放式可持续建筑概念的先驱，通过数字美学、智能和互动形式为品牌运营和推广提供支持。2020年，TX淮海举办了300多场展览和活动，吸引了约200万人次。U Group的主要收入来源包括但不限于商业物业租赁、物业/场地管理、联名商品销售、创新模式消费品品牌宣传和事件管理、产品促销和相关咨询业务。根据U Group的审计报表，截至2020年和2021年财政年度，U Group的收入分别超过人民币1.22亿元（约合约1,700万美元*）和人民币1.81亿元（约合约2,800万美元*），并且截至2021年年末的累计留存收益和股东权益分别超过人民币3.15亿元（约合约4,500万美元）和人民币4.25亿元（约合约6,500万美元）。

^{1 https://www.the-spin-off.com/news/stories/Retail-A-shopping-experience-on-a-whole-new-level-15093}

^{2 https://www.kearney.com/article/-/insights/the-concept-of-curation-a-new-way-of-using-urban-space}

^{*基于2020年和2021年平均美元/人民币汇率分别为6.90和6.45。}

关于知临集团

知临集团有限公司（纳斯达克股票代码：APM，巴黎泛欧证券交易所股票代码：APM）是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现、开发和商业化治疗资产，以治疗未满足医疗需求的疾病，特别是肿瘤（包括孤儿肿瘤学适应症）、自身免疫和传染性疾病。知临已完成其 ALS-4 (MRSA) 和孤儿药物 SACT-1（神经母细胞瘤）小分子药物的两项 I 期临床试验，并将其营养保健品（更年期） NLS-2 NativusWell^®商业化。知临的管线还通过 (i) 建立药物发现平台，通过例如对已获批药物分子的系统筛选，以及基于微生物组的代谢性疾病治疗研究平台； (ii) 与新加坡科学、技术和研究机构共同开发和持续临床验证其基于分子的新型快速病原体鉴定和检测诊断技术。